股权比例变更的两种方式

一、股权转让

1. 股东之间转让股权

• 内部协商与决议：股东之间可以自由转让股权。有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权时，首先需要股东之间进行协商，确定转让的股权比例、价格等细节。例如，A 公司有甲、乙两个股东，甲持有 60% 股权，乙持有 40% 股权，甲和乙协商后，甲决定将其 10% 的股权转让给乙。
• 修改公司章程和股东名册：转让双方达成一致后，公司应当修改公司章程中关于股东及其股权比例的相关条款，同时更新股东名册。股东名册是确认股东身份和股权比例的重要依据，更新后的股东名册应准确反映股权比例的变化。
• 办理工商变更登记：公司需要向新股东签发出资证明书，并在规定时间内（一般为 30 日）到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。工商变更登记具有对外公示的效力，能够确保股权变更后的公司股权结构得到法律认可。

2. 向股东以外的人转让股权

• 通知其他股东征求同意：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。例如，在上述 A 公司中，如果甲要将其部分股权转让给丙（非股东），甲需要就转让事项书面通知乙，乙在接到通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。如果乙不同意转让，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
• 优先购买权的行使：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。这里的 “同等条件” 主要包括转让价格、付款方式和期限等。如果乙也想购买甲转让的股权，且能提供和丙相同的购买条件，那么乙享有优先购买权。
• 完成交易与变更手续：在确保其他股东的合法权益后，股东与外部受让人完成股权交易，然后按照上述内部转让股权后的步骤，修改公司章程、股东名册，办理工商变更登记。

二、公司增资或减资

1. 增资导致股权比例变化

• 公司增资决议：公司通过增加注册资本来引入新的资金。例如，A 公司注册资本为 100 万元，甲持有 60% 股权，乙持有 40% 股权。公司决定增资 100 万元，新股东丙决定出资 80 万元，原股东甲出资 10 万元，乙出资 10 万元。
• 计算新的股权比例：增资后公司的注册资本变为 200 万元。丙的股权比例为，甲的股权比例变为，乙的股权比例变为。
• 修改公司章程和办理变更登记：公司根据新的股权比例修改公司章程，并办理工商变更登记手续，以反映股权结构的变化。

2. 减资导致股权比例变化

• 公司减资决议：公司因经营需要或其他原因减少注册资本。例如，A 公司注册资本为 100 万元，甲持有 60% 股权，乙持有 40% 股权，公司决定减资 40 万元，且减资方式是按照股东的股权比例进行。
• 计算新的股权比例：减资后公司注册资本变为 60 万元，甲的股权比例仍然是（假设只有甲和乙两个股东，乙的股权全部被减资）。
• 履行法定程序和变更登记：公司需要编制资产负债表及财产清单，通知债权人并在报纸上公告。在完成法定的减资程序后，修改公司章程，办理工商变更登记，以体现新的股权比例。

三、股权继承或赠与

1. 股权继承

• 确定继承人资格：当股东死亡时，其合法继承人可以继承股东资格。例如，A 公司股东甲死亡，甲的子女作为合法继承人，有权继承甲在公司中的股权。
• 继承程序与文件准备：继承人需要提供相关的证明文件，如死亡证明、亲属关系证明、遗嘱（如有）等。公司在审核继承人资格后，应当修改公司章程和股东名册，将继承人记载为新股东。
• 办理工商变更登记：同上述股权变更方式一样，公司要在规定时间内到工商行政管理部门办理股权变更登记，使股权继承得到法律确认。

2. 股权赠与

• 赠与协议签订：股东可以将其股权无偿赠与他人。例如，A 公司股东甲将其部分股权赠与乙，双方需要签订股权赠与协议，明确赠与的股权比例、双方的权利和义务等内容。
• 其他股东同意（如必要）：如果是有限责任公司，股权赠与可能需要其他股东同意，参照股权转让给股东以外的人的程序。因为股权赠与可能会对公司的股权结构和其他股东的权益产生影响。
• 完成变更手续：在符合条件后，公司修改公司章程、股东名册，办理工商变更登记，完成股权赠与导致的股权比例变更。